+7 903 2319745; KV432@MAIL.RU; Екатерина Васильева, юрист. Корпоративное, гражданское, трудовое право, права потребителя. СКИДКИ

Очередное общее собрание участников

В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» годовому (очередному) общему собранию участников общества (далее по тексту – ГОСУ) уделено не так много внимания. Статья 34 устанавливает, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Далее в той же статье законодатель устанавливает следующие требования к уставу Общества, срокам проведения собрания и повестке дня: уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из вышеприведенной приведенной статьи видно, что обязательным пунктом повестки дня ГОСУ является утверждение годовых результатов деятельности общества.

Далее, в пп.6. п.2. ст.333. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодатель устанавливает, что ОСУ утверждает годовой отчет и бухгалтерский баланс, конкретизируя понятие «годовые результаты деятельности общества». Годовой отчет также упомянут в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как документ, обязательный к представлению участникам в составе материалов при подготовке очередного общего собрания.

Бухгалтерский баланс в рамках этой статьи мы рассматривать не будем, остановимся более подробно на том, что же такое годовой отчет.

Единственное требование, устанавливаемое законом к годовому отчету ООО, установлено в п. 3 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

  1. показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
  2. результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
  3. перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Иных требований к содержанию годового отчета ООО, не производящего публичного размещения облигаций и иных ценных бумаг, закон не устанавливает. По аналогии можно ориентироваться на требования, установленные ЦЕНТРАЛЬНЫМ БАНКОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 30 декабря 2014 г. ПОЛОЖЕНИЕМ N 454-П О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

70.3. Годовой отчет акционерного общества должен содержать:

  1. сведения о положении акционерного общества в отрасли;
  2. приоритетные направления деятельности акционерного общества;
  3. отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
  4. информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;
  5. перспективы развития акционерного общества;
  6. отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;
  7. описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;
  8. перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
  9. перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах", с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц) существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
  10. состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные (год рождения, сведения об образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типов) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
  11. сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества (директоре, генеральном директоре, председателе, управляющем, управляющей организации и т.п.), и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные (год рождения, сведения об образовании, сведения об основном месте работы), доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае, если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
  12. основные положения политики акционерного общества в области вознаграждения и (или) компенсации расходов, а также сведения по каждому из органов управления акционерного общества (за исключением физического лица, занимавшего должность (осуществлявшего функции) единоличного исполнительного органа управления акционерного общества, если только таким лицом не являлся управляющий) с указанием размера всех видов вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления акционерного общества, являвшихся его работниками, в том числе работавших по совместительству, премии, комиссионные, вознаграждения, отдельно выплаченные за участие в работе соответствующего органа управления, иные виды вознаграждения, которые были выплачены акционерным обществом в течение отчетного года, и с указанием размера расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления акционерного общества, компенсированных акционерным обществом в течение отчетного года. Если акционерным обществом выплачивалось вознаграждение и (или) компенсировались расходы лицу, которое одновременно являлось членом совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и входило в состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) акционерного общества, выплаченное вознаграждение и (или) компенсированные расходы такого лица, связанные с осуществлением им функций члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включаются в совокупный размер выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов по совету директоров (наблюдательному совету) акционерного общества, а иные виды выплаченного вознаграждения и (или) компенсированных расходов такого лица включаются в совокупный размер вознаграждения и (или) компенсированных расходов по коллегиальному исполнительному органу (правлению, дирекции) акционерного общества;
  13. сведения (отчет) о соблюдении акционерным обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее - Кодекс корпоративного управления);
  14. иную информацию, предусмотренную уставом или внутренним документом акционерного общества.

Но, повторюсь, на ООО вышеприведенные требования распространяются только в случае публичного размещения им облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (ст. 49 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и в остальных случаях могут быть только рекомендованы к использованию. ООО вправе самостоятельно разработать требования к информации, обязательной для включения в годовой отчет и закрепить их в своем уставе или внутренних документах.

Так же встает вопрос, кто подписывает годовой отчет и нужны ли ему дополнительные утверждения. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ст. 47, 48 устанавливает, что при избрании в ООО ревизионной комиссии или ревизора, а также при утверждении аудитора, их заключения должны включать информацию о проверке Годовых отчетов. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

По вопросу подписания годового отчета можно так же использовать аналогию с акционерными обществами. Согласно п. 70.2 ПОЛОЖЕНИЯ N 454-П О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ ЭМИТЕНТАМИ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ годовой отчет акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Годовой отчет акционерного общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) - лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и должен быть утвержден общим собранием акционеров акционерного общества.

И последний вопрос – зачем нужен годовой отчет, может, Обществу не обязательно проводить ГОСУ и утверждать его, если общество не занимается размещением ценных бумаг и не подлежит обязательному аудиту? Мой ответ – нет, в этом случае нарушаются права участников Общества и Общество может быть привлечено к ответственности на основании п.11 ст. 15.23.1 КОАП РФ: незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью - влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Добавить комментарий


Защитный код
Обновить